Magazines | vallei Business nummer 3 2016

Paul Bouwmeester

Mark Teerling

Duurzame groei is autonoom

Nu de economie weer aantrekt, de babyboomgeneratie met pensioen gaat en het aantal startups explosief groeit, is er groei waarneembaar in het aantal fusies en overnames. Genoeg aanleiding dus om het onderwerp te bespreken tijdens het forum van Vallei Business. We nodigden vier ondernemers uit en legden hen een aantal vraagstukken voor. Tekst Yadi Dragtsma

Eerst maar eens even wat cijfers. Het aantal overnames en fusies steeg vorig jaar met elf procent ten opzichte van het jaar ervoor. Het is het tweede opeenvolgende jaar dat het aantal transacties stijgt. Wanneer gekeken wordt naar de sectoren waarin fusies en overnames plaatsvonden, dan spant de industriële sector de kroon met ruim 32 procent, gevolgd door de dienstverlening met 30 procent. In de praktijk gaat het naast bedrijven ook om ziekenhuizen, zorginstellingen, kinderdagverblijven en woningcorporaties. Het totale bedrag aan fusies en overnames op de Nederlandse markt bedroeg vorig jaar 179 miljard euro op een aantal van 556 transacties. De totale waarde van al deze transacties viel hoger uit doordat er enkele grote partijen bij betrokken waren. Denk daarbij aan Shell, Ahold, en NXP. Op mondiaal niveau werden vorig jaar ruim 17.000 transacties aangekondigd met een totale waarde van bijna vier miljard euro.

Michael van Munster, uitgever van Vallei Business en voorzitter van het forum, trapt af met een algemene vraag: "Hoe ligt het landschap van fusies en overnames er op dit moment voor?" "Ik zie vooral dat je tegenwoordig meer groepen van kopers ziet", reageert Van Rossum. "Voorheen had je normaliter één koper, maar nu zie je steeds meer combinaties van bijvoorbeeld een strategische koper die optrekt met een investeringsmaatschappij. Een trend die ingegeven is door het feit dat je samen meer slagkracht hebt. Nadeel is wel dat je vervolgens met verschillende belangen moet dealen." Aan de overkant wordt instemmend geknikt door Bouwmeester: "Partijen op het overnamepad kloppen natuurlijk nog steeds bij banken aan, maar je ziet ook dat private investeerders zich roeren. Niet gek als je bedenkt dat de rente historisch laag is. Ik zie ook regelmatig dat clubs zoals PPM-Oost betrokken zijn bij fusie- en overnamedeals. Zij helpen en ontwikkelen innovatieprojecten en helpen zo met groei en internationalisering. Al met al zie je de markt aantrekken en dat is wat mij betreft een goed teken."

Voor de verkopende partij draait het niet alleen om continuïteit, soms is het ook gewoon uit noodzaak geboren omdat de eigenaar eruit wil, zo signaleert Van Dijk: "Mensen die een mooi bedrijf hebben opgebouwd en fantastische producten maken, maar die geen goede opvolgers kennen. Kinderen zijn of ongeschikt of willen niet en dan zit er niets anders op dan je bedrijf verkoopklaar maken. Ik heb het dan niet alleen over de babyboomers. Er zijn ook jonge ondernemers van 35 jaar die eruit stappen, maar daar speelt vooral geld een rol. Die willen gewoon cashen."

Een deel van de oudere generatie verkoopt ook omdat zij nieuwe ontwikkelingen niet meer bijbenen. Pure onwetendheid, vindt Teerling. "Winkels die nog geen website hebben, ondernemers die niet inspelen op technologische innovaties en niet weten wat klanten willen. Daarmee zet je jezelf op achterstand. Het is echter ook weer niet zo dat jonge en hippe ondernemers het allemaal goed doen; uiteindelijk verkopen veel zogenoemde startups gebakken lucht. Ze zijn echter wel beter in het bereiken van de doelgroep."

Is een fusie of overname de beste manier om te groeien? Een vraag waar geen eenduidig antwoord op is, zo blijkt. "Ik ben laatst bij een sessie over groei geweest en daar werd naamsbekendheid als belangrijke groeifactor genoemd, en dus niet fusies en/of overnames", zo begint Teerling. "Voor de duidelijkheid: hierbij ging het over groei over korte termijn. Hoogstwaarschijnlijk zal een fusie of overname op langere termijn wel degelijk tot groei leiden."

Volgens Van Veen, en iedereen beaamt dat, is autonome groei de beste manier om te overleven. "Even een bedrijf inlijven of fuseren gaat vaak gepaard met botsende culturen. Dat is niet alleen voorbehouden aan multinationals, ook binnen kleine bedrijven is bedrijfscultuur iets om rekening mee te houden. Ik pleit dan ook altijd voor extra aandacht in de post-fusie fase, waarin je verwachtingen en wensen over en weer bespreekt. Zo voorkom je dat goede mensen weglopen en je als koper met een lege huls blijft zitten."

Hij krijgt bijval van Bouwmeester: "Het gebeurt nogal eens dat de nieuwe man een hele andere visie heeft dan de oude eigenaar. Voor die laatste blijft het bedrijf toch een beetje zijn kindje, ook al is hij geen eigenaar meer. Een fusie of overname is volgens mij vooral nuttig omdat je bepaalde synergievoordelen hebt. Ik ben het met Van Veen eens dat je altijd moet gaan voor zelfstandige dus autonome groei, dan ben je van niemand afhankelijk."

"Een goed voorbeeld van een succesvolle overname is die van Bol.com door Ahold', zo betoogt Van Rossum. "Een overname in 2012 waarbij het Nederlandse Ahold voor 350 miljoen euro Bol overnam van Cyrte investments en NPM Capital. "Niet alleen heb je zo synergievoordelen met afhaalpunten in AH filialen, ook bevordert het waarschijnlijk de online-verkopen. Ik vind het vooral zo'n mooi voorbeeld, omdat Ahold ervoor gekozen heeft om niets te veranderen aan de typische Bol.com bedrijfscultuur. Zo hoort een overname te zijn."

Diverse deelaspecten van fusies en overnames komen vervolgens aan bod tijdens het forum. Zo wordt er gesproken over de rol van de adviseur en in hoeverre deze schuld heeft als een deal mislukt. Het viertal is het over eens dat adviseurs soms andere belangen hebben dan de ondernemer. "Het is zaak om niet als een olifant door de porseleinkast te gaan", zoals Van Rossum het treffend verwoordt. Ook wordt besproken of de adviseur zelf mag beginnen over een eventuele overname of fusie. Hier haakt Van Dijk op in met een anekdote over een 92-jarige cliënt die zijn kinderen (65+) ongeschikt vond hem op te volgen. Dan is het heel legitiem om verkoop voor te stellen.

Het gesprek gaat ook over de ideale prijs van een bedrijf. Hoe bereken je nu wat een overname kost? Volgens Bouwmeester is dat moeilijk te zeggen, omdat het van zoveel factoren afhangt. Hij ziet formules waarbij drie tot vijftien keer de jaarwinst plus assets als basis dienen. Bouwmeester en de anderen noemen ook de earn-out, maar daar kleven nogal wat nadelen aan. Teerling brengt ook het streven naar vertrouwen tussen de twee partijen aan de orde. "Zo weinig mogelijk juridisch getouwtrek, dat komt de goede verstandhouding ten goede."

Tot slot geven de heren hun tips als het gaat om succesvolle fusies dan wel overnames. Van Rossum begint. "Voor een goede afronding heb je tijd nodig. Je bedrijf verkopen vergt minimaal drie jaar voorbereiding. Verder adviseer ik altijd om een goed en compleet businessplan te maken. Daarin noteer je realistische en goed onderbouwde doelstellingen. Daarbij is het ook zaak om niet het onderste uit de kan te willen; verplaats je in de kopende partij. Wat zou je dan voor prijs willen betalen? En tot slot denk ik dat je altijd advies moet inwinnen bij specialisten."

Teerling is van mening dat een fusie pas zin heeft als je echt gaat voor strategische samenwerking, zodat je bepaalde synergie- of schaalvoordelen hebt. "Een overname is de meest heldere constructie. Partij A neemt partij B over en die laatste krijgt geld. Voor de kopende partij adviseer ik om met respect en tact je due dilligence te doen. Een fusie of overname kan tactisch een goede zet zijn, maar indien mogelijk blijft autonome groei de beste optie."

Van Dijk wijst op de mogelijkheid om bij grotere overnames eens te onderzoeken of verzekering van garantie- en vrijwaringsrisico's niet tot de mogelijkheden behoort. Dat kan veel discussie omtrent de formulering van garanties en vrijwaringen voorkomen en bijdragen aan het behoud van een goed onderhandelings- en (post-overname) samenwerkingsklimaat.

Tot slot geeft ook Bouwmeester nog zijn slotoverwegingen. Bijvoorbeeld over de meest ideale vorm van financiering. "Dat is zeer afhankelijk van de overname zelf, veelal een werkkapitaal middels krediet op rekening courant, een kortlopende lening voor goodwill en voorraad/inventaris en langlopend voor OG, met daar waar mogelijk inpassing van staatsgarantie om de financierbaarheid te vergroten." "En wat zijn de valkuilen?", vraagt Van Munster tot slot. "Een don't is te snel een overname willen realiseren, denken het te kunnen doen zonder adviseurs en een bank, en er vanuit gaan dat je dit kunt realiseren zonder enige inbreng van eigen geld." n

Forum fusies&overnames

Kees van Dijk

Kees van Rossum

Forumdeelnemers

Paul Bouwmeester

Manager MKB van de Rabobank Vallei en Rijn. Hij adviseert kleine en middelgrote bedrijven op het gebied van groei en innovatie. Het gaat dan om transacties tot vijf miljoen, boven dat bedrag vallen bedrijven onder groot zakelijk. De bank heeft onlangs 'Teckle' in het leven geroepen, een afdeling die jonge ondernemers en startups begeleidt.

Kees van Rossum

Corporate Finance adviseur bij Crop. Hij adviseert ondernemers bij bedrijfsovernames en fusies, herstructureringen, financieringen en andere strategische vraagstukken zoals investeringen en verdienmodellen. Bij Crop werken circa tweehonderd medewerkers in onder meer Ede, Arnhem, Amersfoort en Nieuwegein.

Kees van Dijk

Advocaat en partner bij Van Veen Advocaten. Volgens eigen zeggen heeft hij het mooiste beroep ter wereld: persoonlijke begeleiding van MKB-cliënten bij fusies, overnames maar ook bij zaken die gaan om auteursrecht, merken- en domeingeschillen. Naast advocaat is hij sinds vier jaar ook mediator, waarbij partijen met tegengestelde belangen in dialoog tot een oplossing komen zonder dat daar een rechter aan te pas komt.

Mark Teerling

Eigenaar van Crown Slim Werken & Huren. Crown Slim Werken faciliteert in flexibele werkplekken, ontmoetingsruimtes en vergaderlocaties door heel Nederland met name bedoeld voor landelijk opererende bedrijven. Zijn organisatie biedt meer dan vijftig locaties voor zakelijke bijeenkomsten en verwerkt op jaarbasis meer dan 20.000 reserveringen. Bovendien exploiteert Crown Slim Huren inmiddels meerdere kantoorpanden, onder andere in Amsterdam en Veenendaal. Het concept van all inclusief kantoorruimte richt zich met name op bedrijven tot circa 25 medewerkers.

Start-up: het nieuwe toverwoord in

ondernemersland

Wil je als nieuw bedrijf serieus genomen worden en uiteindelijk in aanmerking komen voor overname, dan geef je jezelf het predicaat 'Startup'. Je hoort het ineens overal waar nieuwe bedrijfjes actief zijn. Een startup is een startende ondernemer, maar een startende ondernemer is niet meteen een startup...Hoe zit dat? Simpel gezegd bieden startups een nieuw idee of product dankzij technologie of een innovatieve filosofie. Startups bouwen vaak voort op bestaande diensten en producten.

Het verschil met een startende bakker of metselaar? Zijn doen precies hetzelfde als hun concurrenten. Er wordt niet geïnnoveerd omdat het concept brood al bestaat en de formule weinig ruimte laat voor een radicaal nieuwe variant. Startups zijn bezig met vernieuwing: een app, 3D- printing of een nieuwe manier van marketing. Startups delen ook graag hun kennis en vaak gaat het om slanke bedrijven waar werknemers (dikwijls de initiatiefnemers) volop experimenteren.

Wat waren de laatste jaren grote en spraakmakende fusies en overnames?

Shell en BG Group UPC en ZIGGO

AB InBev en SABMiller Ahold en Delaize

Heinz en Kraft Foods Fedex en TNT Express

NXP en Freescale Ahold en Bol

delen: