Magazines | Vallei Business nummer 1 2017

De gemiddelde MKB-ondernemer krijgt er hooguit één keer in zijn leven mee van doen: een overnameproces. Zelf zonder ervaring in het diepe springen reduceert de kans op een gunstige afloop aanzienlijk, zeker omdat emoties zich binnen het traject zullen opdringen. De intermediairs van Diligence leggen zich volledig toe op het succesvol begeleiden van overnameprocessen en daar vaart zowel de kopende als de verkopende partij wel bij.

Tekst/fotografie: aart van der haagen

Diligence, een Engels woord met betekenissen als zorgvuldigheid, toewijding en ijver. "Wij werken níet op basis van no cure, no pay, want dan zou onze scoringsdrang ten koste gaan van het belang van onze klant," stelt intermediair Robert de Vries. Zijn collega Frans Verbeek valt hem bij: "In een enkel geval luidt het advies zelfs om van een overname af te zien, ook wanneer we namens de verkopende partij optreden." De Vries bevestigt dat. "Ik werd recent nog gebeld door een cliënt die ik twee jaar geleden heb geadviseerd eerst zijn droom te verwezenlijken en zijn bedrijf in waarde te laten groeien. Dat was hem inderdaad gelukt. Wellicht gaat hij nu alsnog zijn onderneming in de etalage zetten." Diligence, opgericht in 1998, vormt een landelijk opererende kostenmaatschap van negen samenwerkende intermediairs. "We verzorgen gezamenlijk onze marketing en website, stemmen het beleid met elkaar af, delen ons netwerk met elkaar en organiseren masterclasses voor ondernemers op het gebied van overnames," licht Hans Wijnen toe. "Diligence werkt uitsluitend met gecertificeerde adviseurs en behoort tot de grondleggers van branchevereniging BOBB, die kwaliteit en zekerheid waarborgt."

400 Transacties
Met bijna twintig jaar ervaring en bij elkaar opgeteld een kleine 400 succesvol afgeronde transacties heeft Diligence zich ontwikkeld tot een gerenommeerde partij op dit gebied. "Onze specialisatie ligt bij het MKB; op dat vlak behoren we tot de grootste intermediairs van Nederland," geeft Verbeek aan. De Vries: "De sectoren waarvoor we actief zijn lopen uiteen van groothandels tot de maakindustrie en van logistiek tot ICT, met name netwerk- en softwareontwikkeling. We kunnen daarmee terugvallen op een zeer brede ervaring, maar ook op een uitgebreid netwerk van kopende en verkopende ondernemers, investeerders, managers, financiële instellingen en externe adviseurs. Tegelijkertijd opereren we geheel onafhankelijk van welke partij ook en zijn dus niet gelieerd aan een bank of een accountantskantoor. Tot onze opdrachtgevers behoren zowel kopende als verkopende partijen, maar uiteraard nooit tegelijk binnen één transactie, gezien het wezenlijke verschil in belangen." Wijnen: "Het liefst zien we dat de andere partij zelf ook een professioneel adviseur meebrengt; dat praat een stuk makkelijker en werkt efficiënter. Er spelen dan geen emoties."

Ziel en zaligheid
Juist dat laatste aspect mag niet onderschat worden. "Emoties kunnen een bedrijfsovername ernstig verstoren," weet Verbeek. "Ze vormen bijvoorbeeld bij de verkopende partij een bepaald verwachtingspatroon ten aanzien van de waarde van de onderneming, dat niet zelden stevig afwijkt van de realiteit. Als je er al vele jaren ziel en zaligheid inlegt en je pensioen eruit wilt halen, stel je voor jezelf de zaken mooier voor dan ze in werkelijkheid zijn." De Vries: "Een onafhankelijk adviseur beoordeelt de waarde van de onderneming objectief en kan de potentiële koper een zuivere weergave verstrekken, gebaseerd op feiten en cijfers. Om die reden voeren wij ook altijd de onderhandelingen tussen de twee partijen, waarmee we de onderlinge relatie goed houden."

Verbeek: "We halen de scherpe randjes eraf en onderbouwen alles met feitelijke argumenten. Bovendien geven we de tegenpartij de gelegenheid met ons klankborden en eerlijk zijn mening over 'de andere kant' te laten klinken, zonder de ondernemer te beledigen." Wijnen vult aan: "In een enkel geval brengen we in de laatste fase van onderhandeling koper en verkoper bijeen, als we het gevoel krijgen dat zij de deal samen weten rond te maken. Dan kunnen ze zogezegd de adviseur 'de schuld geven'."

Nooit klakkeloos
Hoe gaat zo'n door Diligence begeleid overnametraject in grote lijnen in zijn werk? "We beginnen altijd met een gesprek met de potentiële klant," vertelt De Vries. "De openingsvraag luidt: 'Waarom zitten we hier?' Een ingrijpende stap als deze zetten doe je over het algemeen maar één keer in je leven en dus nooit klakkeloos. Pas als we weten in welke richting de verkoper denkt, zijn we in staat om er een geschikte koper bij te zoeken. Wil je om persoonlijke redenen je bedrijf van de hand doen, bijvoorbeeld omdat je de energie niet meer kunt opbrengen om het voort te zetten? Groeit de zaak boven je macht uit en zoek je naast een investering ook managementondersteuning?" Verbeek: "In het laatste geval blijkt soms dat de ondernemer uiteindelijk best graag zelf aanblijft, waarmee het bedrijf veel kennis en 'het gezicht' behoudt, wat vertrouwen geeft bij klanten en eventuele financiers."

Interessante constructie
"Dat maakt in het geval van een bedrijf met groeipotentie een heel interessante constructie mogelijk," haakt De Vries op het bovenstaande in. "Namelijk een verkoop in twee tranches. Eerst aan een investeringsmaatschappij, waarbij de ondernemer zelf een deel van de aandelen behoudt en actief in het management blijft meedraaien. Deze constructie, met een groot eigen vermogen, geeft een bank veel vertrouwen om een aanvullende financiering te verstrekken teneinde de groeiplannen te realiseren. Na een aantal jaren zouden de ondernemer en/of de investeerder alsnog kunnen uitstappen, om het bedrijf - dat meer waard is geworden - te verkopen aan bijvoorbeeld een strateeg. De eigenaar houdt dan tweemaal een mooi bedrag over."

Inventariseren
Na het eerste gesprek breekt volgens Wijnen de fase aan van alles binnen het bedrijf inventariseren. "Het organigram, de juridische en fiscale status, het werknemersbestand, contracten met afnemers en leveranciers, eventuele interne of externe conflicten enzovoorts. Op basis daarvan stellen wij een gedetailleerd memorandum op, dat de potentiële koper een goed beeld van de onderneming geeft. Hij kan er dan eigenlijk al voor tachtig procent een waarde aan toekennen. De overige twintig procent zit in zaken als vertrouwen. Het memorandum verstrekken wij uitsluitend aan een serieus geïnteresseerde partij, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring. Zijn er meer kandidaten in het spel, dan laten we een anonieme samenvatting circuleren, die niet openbaar maakt om welk bedrijf het precies gaat."

Fout
De Vries: "Vanuit het memorandum geven wij de verkopende partij dikwijls adviezen, om bepaalde zaken nog tijdig in orde te brengen, voordat de onderhandelingen beginnen. Probeer juridische conflicten op te lossen, maak onvolkomenheden in arbeidscontracten en overeenkomsten met zzp'ers in orde, haal verwevenheid van rekeningen-courant met het privéleven eruit, optimaliseer het rendement. Wij adviseren de ondernemer met klem om alle bedrijfsinformatie richting ons op tafel te leggen, zodat wij de koper een eerlijk advies kunnen uitbrengen. Niet gemelde dingen komen later alsnog aan het licht, wanneer de accountant van de tegenpartij de boeken gaat controleren. Het behoeft geen betoog dat die áltijd onregelmatigheden zal trachten te vinden, om namens de opdrachtgever de overnamewaarde te drukken." Verbeek stipt nog iets anders aan: "Veel ondernemers die hun bedrijf van de hand willen doen maken de fout zich met de overname te gaan bezighouden, ondanks het inschakelen van een intermediair. Laten zij zich vooral met hun core business bezighouden, met het succesvol runnen van hun bedrijf, zodat de resultaten niet inzakken. Juist de prestaties van het laatste jaar zijn van belang voor de overnamewaarde."

Familiebedrijven
Een heel specifiek traject vormt het begeleiden van overnames bij familiebedrijven, iets dat binnen het MKB waarop Diligence zich richt vaak voorkomt. "Erg mooi om te doen," vindt Wijnen, terwijl beide collega's instemmend knikken. "Daarbij spelen vraagstukken als: is zoon of dochter geschikt om de zaak voort te zetten en heeft hij of zij daar wel zin in? We proberen de constructie zo op te tuigen dat alle familieleden zich erin kunnen vinden. Alles draait om vertrouwen, iets dat uiteraard ook geldt voor alle andere overnametrajecten. Een ondernemer legt immers zijn gehele bedrijf bloot. We zitten in een heel persoonlijke business en juist dat maakt ons vak zo fantastisch."

www.diligence.nl

delen: