Verkoop aan het management, een goed idee?

Het is een veelvoorkomende vraag die ondernemers ons stellen als we het gesprek aangaan over de mogelijkheden en onmogelijkheden bij verkoop van de onderneming.  De vraag wordt vaak gesteld omdat ze willen weten of het a) een reële optie is en b) wat daarbij komt kijken. Soms is er een directe aanleiding omdat één van de managers belangstelling heeft getoond. In dit artikel delen we onze ervaringen met overdrachten van onderneming aan het bestaande managementteam in met MKB.  

In de medio valt steeds vaker te lezen dat het management de koper is van een MKB-onderneming. . We herkennen deze groeiende trend uit onze praktijk. Een belangrijke oorzaak is dat het vinden van een geschikte koper voor veel MKB-ondernemingen niet eenvoudig is. Zeker niet als de eigenaar, naast aandeelhouder ook de rol van strateeg, directeur en financier vervult. De “passende” koper moet invulling geven aan al deze taken en dat maakt een succesvolle overdracht niet eenvoudig.  Omdat veel managers/bedrijfsleiders in de dagelijkse gang van zaken al invulling geven aan de strategie en visie van de onderneming, wordt een belangrijk deel van dit probleem omzeilt als zij zich als koper aandienen.  Als ondernemer kunt u inschatten of ze kunnen doorgroeien tot de eindverantwoordelijkheid van de directierol annex eigenaar.

Maar zelfs als de ondernemer overtuigd is van de kwaliteiten van zijn managers, wil dat nog niet zeggen dat het management kwalificeert als koper. Daarvoor is een positief antwoord nodig op de vragen of de managers het kunnen, willen en of ze in staat zijn de onderneming over te nemen.

Het kunnen slaat niet alleen op de eerdergenoemde capaciteiten, maar is een breder vraagstuk waarbij ook de persoonlijke thuissituatie, het karakter en levensfase een rol speelt. Wat betreft de persoonlijke en familiesituatie, moet deze het wel toelaten om enig financieel risico’s te (willen) lopen. Kort gezegd een onderneming overnemen zonder risico te lopen is een illusie. Het belang van de partner en familie speelt hier een belangrijke rol.

Als de capaciteiten aanwezig zijn, blijft de vraag of de managers het ook willen. De vraag lijkt eenvoudig, maar is lastig om te beantwoorden als we meenemen dat veel managers alleen in loondienst hebben gewerkt en geen goed beeld hebben wat er bij ondernemerschap allemaal komt kijken. Daarnaast speelt het karakter een belangrijke rol. Welke karaktereigenschappen iemand een geschikte ondernemer maakt, is een onderwerp waar veel over geschreven is. In onze ogen is één eigenschap een vereiste en dat is het durven nemen van (gecalculeerde) risico’s. Persoonlijkheden met een voorkeur voor risico aversie zijn zeker niet minder geschikte leiders, maar zullen ondernemerschap vaak als een (te) zware last ervaren. Tot slot is de motivatie ook afhankelijk van de mate waarin uw managers niet alleen een goede collega’s zijn, maar ook een goed team vormen.

Als er een positief antwoord gegeven kan worden wat betreft het willen en kunnen, dan rest de vraag of overname van uw onderneming door uw managers mogelijk gemaakt kan worden. Het gaat hier in hoofdzaak om een financiële kwestie. Met de overname van een financieel gezonde MKB-onderneming is in de regel aanmerkelijk meer kapitaal gemoeid dan uw managers privé beschikbaar hebben. Gegeven dat de ondernemer een marktconforme prijs voor de aandelen wenst, dan is de financieringsbehoefte gelijk aan de marktconform prijs minus de beschikbare eigen middelen.

Het vervullen van deze financieringsbehoefte maakt het onvermijdelijk dat managers financiële verplichtingen (schulden) aangaan. Daarbij maakt het niet uit of de financiering afkomstig is van een bank, investeerder (participatie-/investeringsmaatschappij) of van de verkopende ondernemer. Een koper loopt altijd financieel risico. We merken vaak dat ondernemers en managers in het duister tasten als het gaat om de mogelijkheden van overnamefinanciering. Het is onze ervaring dat de meest van de bekende grote banken alleen bereid zijn een aandelenoverdracht te financieren als het om leningen gaat die groter zijn dan 1 miljoen en voor maximaal 50% van de overnamesom. Een gebruikelijk looptijd voor deze leningen is vijf jaar.  Het overige deel van de financieringsbehoefte zal door de verkopende ondernemer moeten worden verstrekt middels een aanzienlijke achtergestelde lening. De aflossing van deze lening zal pas over vijf jaar starten, zodra de banklening is afgelost.

In een traditionele management buyout wordt de financiering vertrekt door een niet bancaire investeerder. Afhankelijk van het profiel van de investeerder zal deze de financieringsbehoefte invullen door het verstrekken van leningen en het aankopen van een deel van de aandelen. Uw managementteam gaat dan samenwerken met deze financiële partner. Het gaat te ver om alle investeringsmaatschappijen en hun profielen te behandelen, u vindt er veel bij de Nederlandse Vereniging Participatiemaatschappijen. Per definitie willen investeringsmaatschappijen een gezond rendement maken op de verstrekte financiering. Dat is meestal alleen mogelijk als management kan laten dat de resultaten verder kunnen groeien na de overname. Uw management moet wel in zijn voor een dergelijke samenwerking.

Hoe kunt u dit aanpakken als u overtuigd bent van de capaciteiten en motivatie van uw managers? Hoewel geen enkele situatie gelijk is, adviseren we vooral om goed voor te bereiden. Dit onderwerp bespreekbaar maken, beïnvloedt de werkrelatie permanent en deze geest kan niet meer terug in de fles.

Als eerste moet het voor de ondernemer vast staan dat de onderneming verkocht mag worden. Zolang daar nog twijfel over bestaat, is het te vroeg voor gesprek met management. Vervolgens laat u een onafhankelijke waardering uitvoeren om de marktconforme prijs vast te stellen. Daarna heeft u een beslissing te nemen over het deel van de koopsom dat uw bereid bent om te financieren. Hier speelt uw financiële situatie en wensen een belangrijke rol. Dit alles laat u uitwerken tot een voorstel ter overname van uw aandelen in de onderneming, waarin duidelijk staat wat de koopsom zal zijn en voor welk deel direct betaald zal moet worden en welk deel uw maximaal bereid bent te financieren.

Met dit complete voorstel bent u klaar voor een verkennend gesprek met uw managers. Als dat positief verloopt dan deelt u het uitgewerkt voorstel. Daarmee is er voldoende informatie beschikbaar, waarmee zij, samen met hun partners (en eventuele investeringsmaatschappij) tot een gedegen beslissing kunnen komen.  Als uw managers de uitdaging te groot vinden of om een andere reden afhaken, dan hoeft de werkrelatie er niet onder te leiden. Zelfs als u daarna besluit om aan een derde te verkopen, dan is uw management niet gepasseerd.

Bij een positieve response van uw managers, vormt het voorstel het de basis voor de verdere uitwerking van het overnameplan.

Tot slot zien we dat zowel ondernemer als managers vaak onbekend zijn met het buyout proces. Als we daaraan het grote afbreukrisico bij betrokken partijen toevoegen, als de gesprekken niet in goede sfeer verlopen, dan is het belang van een zorgvuldig gemanaged proces helder. Bij MKB Advies Partners begeleidt een ervaren overnamespecialist uw buyout traject van begin tot einde, zonder de relatie uit het oog te verliezen. Benieuwd hoe dat er voor u uit kan zien, we vertellen er graag meer over.