Enkele branches uitgezonderd heerst er momenteel een uitermate gunstig klimaat om een bedrijfsverkoop te overwegen. Een ingewikkeld proces, dat alleen maar lastiger gemaakt wordt door vertekende beeldvorming en addertjes onder het gras. MKB Advies Partners geeft een handige leidraad en senior-adviseur Paul Overwater benoemt in dit artikel een aantal belangrijke aandachtspunten en valkuilen.
 
Sommige ondernemers denken al een tijdlang na over een bedrijfsverkoop, andere beseffen wellicht niet dat ze dat gerust hadden kunnen doen. Volgens Overwater moet je er in tijden van voorspoed voor oppassen dat de zaak niet boven jezelf uitgroeit. “Tijdens of na covid hebben veel branches het enorm druk gekregen. Er bestaat een risico dat je het als ondernemer niet meer kunt bijbenen en er persoonlijk aan onderdoor gaat. Denk dan eens na over de optie van een overname, waarna je eventueel - in goed overleg - als directeur aanblijft, om je weer bezig te houden met de dingen die je leuk vindt. De markt is op dit moment goed, met uitzondering van de branches horeca en detailhandel. Grote partijen en strategische kopers willen groeien en zo’n stap valt relatief snel en efficiënt te realiseren door bedrijven in de markt te kopen.” Voor MKB Advies Partners, dat ondernemers in de breedste zin des woords helpt met bedrijfseconomische vraagstukken (overnames, financieringen, advisering op vele fronten), vormt het dagelijkse kost om de ontwikkelingen in de diverse sectoren te volgen en om overnametrajecten te begeleiden. “Even afgezien van opvolging binnen de familiesfeer betreft het vaak de laatste stap in een ondernemerscarrière. Die hoef je echter niet pas te nemen als je 65 bent; het juiste moment kan zich ook eerder aandienen. Bijvoorbeeld vanwege marktomstandigheden.”
 
Vreemde ogen
 
Dit laatste betekent dat persoonlijke wensen soms haaks staan op zakelijke belangen. “Daarin moet je dus zorgvuldige afwegingen maken,” zegt Overwater. “Oriënteer je ook eens in je omgeving, bij relaties die je vertrouwt, zoals bevriende ondernemers. Zij kijken wellicht anders naar je zaak dan jij. Bedrijfsblindheid vormt een bekend verschijnsel; vreemde ogen zien andere dingen. Ook al draai je hartstikke goed, er kleven misschien wel risico’s aan je omzet die je niet direct scherp in het vizier hebt. Als de winst voor tachtig procent bij één opdrachtgever vandaan komt, vertegenwoordigt dat een lagere waarde dan wanneer deze gespreid is over meerdere klanten. Uiteraard moet je de financiële kant van je zaak helder in beeld hebben en je boekhouder en je fiscalist nauw in het verhaal betrekken, zodra je de toekomst en een eventuele overname onder de loep neemt. Begin in ieder geval tijdig met erover na te denken, zodat je het juiste moment kunt timen en goed beslagen ten ijs komt zodra je dat proces in gang zet. Is alles juridisch en fiscaal optimaal geregeld? Wellicht zit het onroerend goed wel op de verkeerde plek en doe je er verstandiger aan het naar een andere bv te verhuizen. Niet elke koper zal dat willen overnemen. Wellicht vormt verhuur met een mooi constante inkomstenstroom een uitstekende optie voor beide partijen.”
 
Investeringen nog doen?
 
Uit de fase van oriëntatie rolt, bij positieve bevindingen over een mogelijke bedrijfsverkoop, het voorbereidingstraject. Daar komt volgens de senior-adviseur van MKB Advies Partners ontzettend veel bij kijken. Hij stipt enkele belangrijke zaken aan. “Moet je bepaalde investeringen nog wel doen? Menig ondernemer besluit om dat te laten rusten, omdat hij betwijfelt of een koper er wel op zit te wachten. Goed, een nieuw pand financieren vormt over het algemeen niet de meest logische stap, maar operationele investeringen om de vaart in het bedrijf te houden dienen wél plaats te vinden. Als er hick-ups ontstaan door een verouderd softwarepakket of een afgeschreven bestelwagen die teveel stilstaat verstoort dat de dagelijkse processen en verlaagt het de waarde van de onderneming. Zorg ervoor dat de zaak er zo goed mogelijk voorstaat. Stel dat je alles in eigendom hebt en de koper veelal voor leaseconstructies kiest, dan kom je daar in de onderhandelingen wel uit.”
 
Spin in het web
 
Overwater waarschuwt voor een bekend, maar toch vaak nog onderschat verschijnsel: het stempel dat de ondernemer zelf op zijn zaak drukt. “Als je de spin in het web bent, maak je het bedrijf erg afhankelijk van jouw inbreng en daarmee lastiger overdraagbaar. Persoonlijke inspanningen hebben in termen van goodwill alleen waarde zolang de zaak van jou blijft. Veel ondernemers vinden delegeren en loslaten moeilijk, maar voor een overname kan het wel een belemmerende factor vormen. Soms zit het in kleine dingen die erin sluipen, bijvoorbeeld dat alle klantcontacten alleen in jouw telefoon staan. Probeer dus toch in een tijdig stadium taken aan medewerkers of een eventuele bedrijfsleider over te laten, ook al zal dat in de ene branche makkelijker lukken dan de andere. Houd bovendien de contracten met opdrachtgevers eens tegen het licht. Soms staat er een change-of-ownershipclausule in. Met andere woorden: zodra het bedrijf van eigenaar wisselt, kunnen eventuele zakelijke afspraken automatisch komen te vervallen. Dat drukt natuurlijk flink op de waarde van de onderneming, zeker bij een sterke afhankelijkheid van één grote partij.”
 
Andere bril
 
Tot de voorbereidingsfase behoort ook het opstellen van een ideaal kopersprofiel. “Wat voor type ondernemer past bij je bedrijf? Welke eigenschappen moet hij in ieder geval hebben? Kijk ook naar managementstijl en bedrijfscultuur. Er moet een klik zijn, zeker wanneer je als verkoper nog even blijft meedraaien, bijvoorbeeld om een pensioengat te overbruggen. Besef dat een koper door een andere bril naar je zaak kijkt dan jijzelf als ondernemer. Hij schat de risico’s anders in en vindt bepaalde voorwaarden misschien wel belangrijker dan de overnamesom, bijvoorbeeld waardevolle contracten met opdrachtgevers. Andersom kan dat ook gelden: misschien is het voor jou als verkoper wel interessant om genoegen te nemen met een lagere goodwill als de afspraak luidt dat je nog een aantal jaren mag blijven meewerken of dat een huurcontract voor een langere periode doorloopt. Dat noemen wij de communicerende vaten in het geheel.”
 
Daadwerkelijk betaald?
 
Aan het eind van de voorbereidingsfase zit het bepalen van de verkoopprijs. Als onderdeel van de begeleiding voert MKB Advies Partners een zogeheten nulwaardering uit. “Een momentopname van de huidige situatie. Vervolgens starten we samen met de ondernemer een traject om het bedrijf waar mogelijk meer waard én optimaal overdraagbaar te maken. Op internet vind je wel vuistregels die een indicatie geven, maar daarin wordt lang niet alles meegenomen. Zijn bedrijfsmiddelen geleast of in eigendom? Laat je vooral ook niet leiden door borrelpraat. Er komen soms cases met een indrukwekkende overnamesom voorbij, maar wie zegt dat de verkoper dat bedrag ook daadwerkelijk betaald heeft gekregen? Het kan heel anders uitpakken wanneer er bepaalde voorwaarden gelden. Bijvoorbeeld dat de winst als uitgangspunt geldt, maar dan wel na aftrek van bepaalde kosten, zoals een managementfee. Soms valt de prijs juist hoger uit, door marktomstandigheden of als de koper de onderneming ontzettend graag wil hebben.”
 
Kandidaten doorlichten
 
Na het waarderen van het bedrijf stelt MKB Advies Partners samen met de ondernemer een informatiememorandum op, dat alle relevante feiten en cijfers verstrekt aan potentiële kopers. “Onder andere de kostenstructuur, de stabiliteit in omzet en winstgevendheid over een langere periode en recente bijzonderheden, zoals het hebben ontvangen van coronasteun,” legt Overwater uit. “Ook de overnamesom en de voorwaarden staan erin. Het profiel blijft anoniem en eventuele geïnteresseerden tekenen een geheimhoudingsverklaring alvorens ze het informatiememorandum mogen inzien. Vanuit onze marktkennis lichten wij de kandidaten door. Zijn het serieuze partijen, gelukszoekers of concurrenten die alleen maar een kijkje in de keuken willen nemen? Die signalen vangen wij snel genoeg op. Niet of vertraagd reageren op bepaalde zaken vormt vaak al een teken aan de wand. Door aan de voorkant de juiste vragen te stellen weten wij doorgaans gauw wat voor vlees we in de kuip hebben.”
 
Emoties
 
Bij voldoende aanknopingspunten volgt een kennismakingsgesprek. “Meestal op locatie en buiten werktijden, om geen onrust binnen het personeel te veroorzaken. Voor de verkopende partij is het zaak om zich niet door emoties te laten meeslepen. Sommige kandidaten hanteren de tactiek van ‘alles afkraken’; dat hoort bij het spel van de onderhandeling. Emoties kunnen zelfs geld kosten, bijvoorbeeld als je een goede deal laat schieten omdat je per se de naam van je vijftig jaar oude familiebedrijf op de gevel wilt laten staan. Zodra het op onderhandelen aankomt, moet je zekerheden stellen en risico’s afwenden. Mogelijk verlangt de koper dat hij het betalen van de overnamesom over een lange termijn mag uitsmeren, maar bedenk dat je van een kale kip geen veren kunt plukken. Probeer garanties die de kopende partij verlangt te limiteren, bijvoorbeeld schade wanneer een product niet voldoet aan de marktverwachtingen. Alles wat voer vormt voor discussie betekent een potentieel risico, bijvoorbeeld een earn-outregeling, waarbij een deel van de verkoopprijs gekoppeld wordt aan de toekomstige prestaties van de onderneming.” Alvorens de definitieve koopovereenkomst tot stand komt zal due diligence oftewel boekenonderzoek plaatsvinden. “Zorg ervoor dat je alles op orde hebt, dat maakt je casus alleen maar sterker. Door grondige voorbereidingen te treffen vergroot je de kans op een succesvolle bedrijfsovername met sprongen.”
 

Stappenplan succesvolle bedrijfsverkoop
 

1. Fase 1: oriëntatie (overweging persoonlijke wensen en zakelijke belangen, raadplegen van omgeving)
2. Fase 2: voorbereiding (doelstelling bepalen, daadwerkelijke voorbereiding, bepaling van waarde bedrijf en profiel opvolger/koper, vaststelling verkoopprijs)
3. Fase 3: zoeken en onderhandelen (kandidaten zoeken en selecteren, kennismaking, intentie-onderhandelingen)
4. Fase 4: koop en afronding (due diligence, vervolg- en contractonderhandelingen, definitief koopcontract)
5. Fase 5: invoering (relaties informeren, integratie bevorderen, start van tweede carrière)

 
Meer informatie: www.mkbap.nl