Magazines | Vallei Business nummer 1 2023

Veel ondernemers krabbelen op na de coronatijd, maar die periode heeft sporen achtergelaten. En nu wordt het midden- en kleinbedrijf geconfronteerd met hoge inflatie, een krappe arbeidsmarkt, exploderende energieprijzen en een stijgende rente. Waar uitdagingen zijn, liggen kansen, maar in hoeverre heeft de huidige tijd invloed op de bedrijfsovernames? Vallei Business organiseerde een forum met vijf kenners op het gebied van bedrijfsovernames: “Ik verwacht dat de markt afkoelt.”
 
Marcel Hielkema, voorzitter van VNO-NCW Midden, liet onlangs in een interview in Vallei Business weten dat de permacrisis het ondernemersplezier bedreigt. De problemen waarmee veel bedrijven kampen zijn niet van vandaag op morgen verdwenen. Is dat een belangrijke reden om het bedrijf te verkopen? Welke invloed heeft de coronaperiode gehad op ondernemers en hun toekomstplannen? Deze twee vragen vormen de aftrap van het forum van Vallei Business over bedrijfsovernames, dat wordt geleid door Michael van Munster, eigenaar van de multimediale Van Munster Media Groep.

BEDACHTZAAMHEID
Niek Schlief, adviseur MKB vanuit Rabobank Vallei en Rijn, merkt dat er meer bedachtzaamheid in de markt is door de huidige situatie. “Er wordt nu twee, drie keer extra nagedacht over investeringen: zoals in vastgoed en bedrijfsovernames. Er zijn veel economische onzekerheden op dit moment. Je hebt inflatie, oorlog in Oekraïne, stijgende rente. Kopers zijn voorzichtiger geworden. Alles verliep eerder in een sneltreinvaart. Nu vinden velen het een minder geschikt moment om te investeren.”

“Als je je bedrijf wil verkopen, moet je dat vanuit je kracht doen. Niet wanneer je cijfers onder druk staan of als je te weinig cashflow hebt. Dan raak je je bedrijf niet kwijt. We zitten nu in een nieuwe economische situatie en op basis daarvan moet je acteren”, vertelt Stef van der Klok, sinds 2007 eigenaar van een organisatieadviesbureau voor het mkb. Wilco Dokman, adjunct-directeur bij Alfa Consultants en in die rol verbonden aan de corporate finance-praktijk van Alfa Accountants, sluit zich aan bij Van der Klok. “Als je je bedrijf in een door Corona geraakte sector wilt  verkopen, is het voor de prijs uiteraard beter om eerst je business op orde te hebben: je omzet te herstellen”, zegt Dokman.
 
Tjeerd van Veen van Van Veen Advocaten kijkt vanuit een andere optiek naar bedrijfsovernames. Hij houdt zich voornamelijk bezig met contractenrecht, hoofdzakelijk in het vastgoed en op het gebied van overnames. “Bij het moment van verkoop gaat het vaak om rationele aspecten. Wat is een handig moment om te verkopen en kan ik de maximale prijs krijgen? Emoties voeren daarin weleens de boventoon. Zoals bij mensen die nu ‘klaar’ zijn met alles wat er speelt. Ze denken het dan niet meer op de rit te krijgen. Wat wij dan doen is de verkoper tegen zichzelf in bescherming nemen. Zou je het wel doen? En als je het doorzet, doe het dan goed. Ik proef wel veel pessimisme op de markt of het allemaal goed komt met hun bedrijf.”

Schlief: “Als je steeds op het nieuws hoort dat het niet goed gaat in de wereld, gaan mensen hier in geloven… Er wordt al een jaar lang een recessie verwacht. Maar dat was vorig jaar ook al het geval. De meeste klanten uit mijn portefeuille presteren ondanks alle onzekerheden nog goed, maar er zijn zeker uitzonderingen. Denk daarbij vooral aan de horecabedrijven en cateraars. Deze hebben 2022 vaak goed gedraaid, maar hebben nog last van de verslechterde vermogenspositie na corona.”
 
Van Veen: “Het is wel opvallend hoe weinig faillissementen er zijn geweest in het afgelopen jaar. De insolventiepraktijk op ons kantoor is bij wijze van spreken ingestort. Collega’s die tot curator worden benoemd, dat zijn er drie, hebben er nog nooit zo weinig gehad.”
 
Van der Klok: “De steunmaatregelen van de overheid tijdens coronaperiode zijn hier zeker debet aan. Om omzetverlies op te kunnen vangen hebben de Noodmaatregel Overbrugging Werkgelegenheid (NOW) en Tegemoetkoming Vaste Lasten (TVL) geholpen dat bedrijven financieel overeind bleven. Veel bedrijven hebben hier gebruik van gemaakt. Ik zie dat in hun jaarrekeningen”    
Van Veen: “Als iemand vanuit emotie besluit te stoppen, dan wordt de stakingswinst berekend. Wat houd ik over voor mijn pensioen? Dat valt vaak tegen. Je moet nadenken over de financiële impact van een bedrijf staken.”
 
Roland Verhoef runt een administratiekantoor in Nijkerk voor zzp’ers en mkb’ers. “Wanneer Hugo de Jonge in de coronatijd een toesprak gaf kon ik erop wachten dat binnen een half uur mijn klanten uit de horeca zouden bellen: ‘Ik stop ermee’. Dan kijk je samen naar de impact daarvan. Dan zit je bijvoorbeeld nog een paar jaar aan een huurcontract vast. En je hebt natuurlijk nog personeel.”
 
KANSEN KOPERS
Waar liggen in deze tijd van bedachtzaamheid kansen voor kopende partijen? Zijn er op dit moment veel gedwongen verkopen in de Vallei-regio en zijn er ondergewaardeerde bedrijven op de markt? In de omgeving Ede en Veenendaal merkt Schlief in zijn rol bij de Rabobank daar niet veel van. “Ik zit niet op bijzonder beheer, maar ik heb geen signalen ontvangen dat ondernemers met het mes op de keel hun bedrijf moesten verkopen. Bij overnamefinancieringen die ik behandel gaat het ook vooral om een medewerker of een familielid van het bedrijf die het overneemt van zijn werkgever of een concullega die het overneemt. Zij willen bij de overname de continuïteit van de organisatie borgen en een prettige relatie houden. En dat vindt men in veel gevallen ook belangrijker dan het hoogste rendement eruit te halen.”
 
Dokman: “Een ondergewaardeerd bedrijf biedt kansen voor kopende partijen, maar in de praktijk zijn die bedrijven er niet veel meer. Verkopende partijen vragen in eerste instantie altijd te veel geld. Er is momenteel denk ik eerder sprake van overwaardering. Dat neemt gedurende het jaar misschien nog wel af als de nieuwe economische situatie is ingedaald. De gemiddelde koopprijzen zijn al met circa 3 procent gedaald ten opzichte van vorig jaar en het aantal kopers neemt langzaam ook iets af, terwijl er nu nog altijd relatief veel bedrijven worden aangeboden.”
 
Van Veen: “Als je onder gedwongen verkopen ook verstaat de verkoop door een curator in een faillissement, dan zijn die niet gestegen.”
 
Schlief: “Er zijn weinig ondergewaardeerde verkopen, iedereen wil ook een eerlijke prijs. En als je een vuistregel moet hanteren, dan moet je een financiering ook in vijf jaar kunnen terug betalen. Het is uiteindelijk per geval maatwerk, maar wanneer we als bank ergens meer risico zien, dan willen we een lagere multiplier of kortere looptijd.”
 
Van der Klok: “In de overnamebranche is er een gouden regel: je moet je investering in vijf, zes jaar terugverdienen. Als je er langer over doet, dan betaal je feitelijk bedrijfseconomisch een te hoge overnamesom.”
 
Schlief: “Het maakt wel uit of je onder grootzakelijk valt of onder het mkb-domein. Bij grootzakelijk, vanaf één miljoen, is er meer maatwerk mogelijk maar resulteert dit in een uitgebreider proces. In de horeca geldt bij een overname zonder het vastgoed bijvoorbeeld maximaal tweeënhalf keer EBITDA. Horecabedrijven worden in veel gevallen gefinancierd door een brouwerij. En zij vragen ook een zekere privébetrokkenheid. Net als bijna elke grote financier. Als ik een horecazaak financier zal ik negen van de tien keer privé commitment vragen.”
 
Van Veen: “Er is daarbij nog wel een verschil of iemand hoofdelijk aansprakelijk is of een borgtocht afgeeft. Bij die laatste baken je het risico als verkoper af. Aan een verkoper zou ik een hoofdelijke aansprakelijkheid niet snel adviseren. Het hangt ook af van de omvang van de onderneming. Als het met de onderneming financieel slecht gaat, dan kan het regelen van een prepack helpen.”
 
Van der Klok: “Over de transactieprijs en multiples bestaan nog wel veel misverstanden. Er worden vaak rekenexercities gedaan zonder dat een bedrijf ooit bekeken is. Dan wordt gezegd vijf keer EBITDA. Bij een waardering van een bedrijf kijk ik eerst naar de bijzondere kenmerken van het bedrijf. Denk bijvoorbeeld aan specifieke sterkten, zwakten, kansen en bedreigingen of zijn alle noodzakelijke investeringen al gedaan? De afhankelijkheid van afnemers, leveranciers en sleutelfunctionarissen om maar iets te noemen. Alleen maar fixeren op multiples is levensgevaarlijk.”
 
Dokman: “Verkopers lezen of horen vaak ergens wat en dat wordt dan voor hen de waarheid. En dan moet je dat als overname-adviseur uitleggen, dat die informatie bijvoorbeeld niet van toepassing is op hun eigen onderneming Een goede waardering van een bedrijf is een beter uitgangspunt.”
 
STIJGENDE RENTE
Op de vraag of de nog altijd stijgende rente veel invloed heeft op de waardering van bedrijven en de financieringsmogelijkheden bij overnames zijn de heren het eens. “We hebben enkele transacties gehad die eerst behoorlijk zijn vertraagd en waarvan een enkele daarna zelfs is gestrand doordat de rente zo hard steeg dat het voor de koper ten opzichte van de te betalen prijs niet meer te doen was. Dan gaat het in die gevallen om een strategische overname in combinatie met bankfinancieringquity. Het effect van de stijgende rente is zeker voelbaar in  de prijzen”, verklaart Dokman.
 
Van der Klok: “Iedere mkb’er droomt van een strategische overnamepartij die de vraagprijs zo uit eigen middelen kan betalen. Negen van de tien keer is echter een externe financier betrokken bij de overname en dan is er een grens. EBITDA is het operationele resultaat en geeft kort door de bocht aan - met een zekere marge - hoeveel een bedrijf aan rente en aflossing terug kan betalen. Als de rentelasten stijgen dan gaat de leencapaciteit naar beneden. Dat is oorzaak en gevolg. Bij de waardering van een bedrijf is ook altijd sprake van subjectiviteit: het is geen exacte wetenschap.”
 
Schlief: “De waardering kan natuurlijk wel worden gestaafd aan de hand van branche-informatie. Dan heb je wel een basis voor de waardering.”
 
Van der Klok: “De valkuil nogmaals is dat ze alleen naar de multiples kijken. Ik maak altijd eerst een analyse van het bedrijf zodat we de uitgangspunten kunnen formuleren tussen koper en verkoper. Is er overeenstemming dan kun je pas naar een waardering gaan. Die stap wordt vaak overgeslagen.”
 
Dokman: “Het zit ‘m uiteindelijk in het managen van verwachtingen. Als men verwacht de hoofdprijs te beuren, dan wordt het een lastig verhaal.”
 
Verhoef: “Het ligt er ook aan wie de omzet realiseert. Als ik mijn bedrijf (administratiekantoor, red.) ga verkopen, dan is de omzet niets waard als ik niet mee ga. Dan zien mijn klanten opeens iemand anders voor hun neus staan en zeggen ze: wie is dat nou?”
 
Van der Klok: “Wanneer je langdurige contracten hebt bij klanten, die zorgen voor een vaste cashflow, is je bedrijf geld waard. Langdurige relaties bij een overname zijn relatief en zeker geen garantie voor de overnemer.”

Van Veen: “Dat gaat ook bij ons op en heeft met de aard van het bedrijf te maken. Wanneer je in de softwarebranche zit en doorlopende contracten hebt bij Pietje of Jantje, dan loopt alles door. Wij werken met negentien advocaten en in totaal ruim vijfenveertig mensen. Advocatenkantoren worden zelden verkocht, ze gaan eerder samen bij fusies. De goodwill van een onderneming zoals die van ons is voor een groot deel persoonlijk. De klant accepteert bij een eventuele verkoop van de praktijk niet zonder meer de persoon van de nieuwe advocaat.”
 
Van der Klok: “Ik moet vaak het verschil uitleggen tussen persoonlijk goodwill en zakelijke goodwill. Daar bestaan ook veel misverstanden over. Persoonlijke goodwill berust op de ondernemer zelf. Die heeft een uitzonderlijk talent of een bijzondere persoonlijke band met een relatie. De vraag is of na zijn vertrek deze goodwill mee gaat. Zakelijke goodwill speelt bijvoorbeeld bij een innovatief product of uitzonderlijke service. Deze goodwill is overdraagbaar bij een overname ”

DUURZAAMHEID
ESG staat voor Environmental, Social en Governance (Milieu, Maatschappij en Governance) en speelt een steeds grotere rol in de waardering van bedrijven bij overnames en fusies. “Ik zie dat vooral bij grote bedrijven steeds meer een onderdeel gaat worden van de financiële rapportage”, vertelt Dokman. “Het mkb zit er nu nog aan te snuffelen. Voor de nabije toekomst gaat het een grotere rol spelen. De nieuwe generatie stelt eisen aan deze elementen van de bedrijfsvoering, daar kunnen we op lange termijn niet omheen.”
 
Verhoef: “Bestaat door de nieuwe wetgeving niet een kans dat grote bedrijven Nederland verlaten? Dat geldt ook steeds meer voor kleinere bedrijven. Stel dat je in het Midden-Oosten baggert, dan kun je aansprakelijk worden gesteld als daar op mensenrechtengebied iets niet goed gaat. Dan kun je in Nederland voor de rechter gedaagd worden.”
 
Van der Klok: “Aandeelhouders, beleggers en ook werknemers kijken wel naar dit soort dingen…”
 
Van Veen: “Deze aspecten spelen in contractvorming ook belangrijkere rol. Bij mijn eerste overname, zo’n dertig jaar geleden, zag een contract er heel anders uit. Dit soort aspecten moet je goed regelen. Dan weet iedereen wat er op het spel staat.”
 
Schlief: “ESG wordt steeds belangrijker voor de waardering van bedrijven omdat die aspecten ook voor de continuïteit van het bedrijf steeds waardevoller worden. Als je deze punten goed op orde hebt, is dat zeker een plus. We zien al dat voor bedrijfspanden een hoog energielabel wordt geëist. Commercieel vastgoed, lager dan E of D, willen we als bank niet meer financieren. ESG heeft zeker invloed op de prijs.”
 
Van Veen: “Er worden steeds meer verregaande garanties van de verkoper gevraagd. Kopers willen het allemaal afgedekt zien qua aansprakelijkheid. Dat geeft wel een hobbel. Bij een eerste concept krijg ik weleens een waslijst van garanties te zien.”
 
Dokman: “Bij de waarderingen van bedrijven houden we steeds meer rekening met ESG-factoren. Lopen ze voorop op duurzaamheid? Dan gaat de waarde omhoog. Lopen ze achter of zitten ze in een vervuilende sector dan werkt het andersom. Voor het mkb staat ESG nog in de kinderschoenen. Er is een wereld te winnen. Bij de grote bedrijven zie je het inmiddels veel meer terug in de rapportages.”
 
Schlief: “Uiteindelijk draait alles om toekomstbestendig worden. Een voorbeeld: wanneer je een organisatie hebt die minder afhankelijk is van gas, dan heb je minder last van de gascrisis. Zo is je bedrijf toekomstbestendiger.”
 
Van der Klok: “De waardering is gebaseerd op de vrije kasstroom: DCF. Je hebt dan de kostenvoet: ga je het contant maken? Dan heb je bepaalde opbouw. Dan kun je op- of afslagen toepassen, waardoor de waarde hoog of lager wordt.”
 
Verhoef: “In hoeverre heeft een kopende partij een onderzoeksplicht naar een bedrijf dat wordt overgenomen?
 
Van Veen: “Je hebt als koper onderzoeksplicht en als verkoper een mededelingsplicht. Dat staat in de wet. Je moet als verkoper mededelen wat van belang is voor de koper om te weten. Koper moet bij gerede twijfel iets laten onderzoeken. In principe moet een koper een due diligence uitvoeren. Maar er is vaak discussie over de reikwijdte van de onderzoeksplicht. Een verkopende partij wil in zijn garanties altijd opnemen: jij bent de koper, jij hebt due diligence gedaan. Alles wat ik aan informatie in de dataroom heb gezet, dien jij te weten. Dan komt de andere partij: maar niet wat in de kleine letters staat. Bij een overname dien je bijvoorbeeld te weten hoeveel energie een bedrijf verbruikt. Als verkopende partij kun je in het contract opnemen dat het risico van stijgende energiekosten naar de koper gaat.”
 
Van der Klok: “Ik zou zeggen: als een bedrijf veel aardgas verstookt en jij ziet de dreiging van stijgende gasprijzen, dan moet je nadenken over opties als zonnepanelen of een warmtepomp. Die investering kun je dan in de onderhandeling op de vraagprijs in mindering brengen.”
 
TOEKOMSTBEELD
Gaan we in 2023 meer overnames zien dan vorig jaar? En zo ja, in welke sectoren? “Ik verwacht een afkoeling, minder transacties”, aldus Van der Klok. “Ik denk dat ICT, zakelijke dienstverlening, bouw en installatie als ook horeca, toerisme en recreatie het ook dit kalenderjaar goed blijven doen. Voor retail en horeca blijft het heel lastig op dit moment.”
 
Dokman: “Ik verwacht een vergelijkbaar aantal transacties ten opzichte van vorig jaar, maar tegen lagere prijzen, vooral door de gestegen rente. We zien in een aantal sectoren een zekere consolidatie: zoals in de installatiebranche. Automotive, retail en horeca zullen het nog niet makkelijker krijgen. Over het algemeen zie ik de markt dit jaar stabiel blijven.”
 
Verhoef: “Ik denk wel dat er in de automotive iets gaat veranderen. Fabrikanten gaan steeds meer rechtstreeks verkopen en dealers dus minder. Er is nu ook minder doorgang in werkplaatsen. Auto’s hebben steeds minder onderhoud nodig. Op het gebied van accountancy zal ook het een en ander veranderen. Er is een tekort aan accountants door vergrijzing.”
 
Schlief: “Ik verwacht dat de markt afkoelt, maar niet extreem. En als ik op persoonlijke titel spreek: ik denk niet dat de rente zo hoog zal worden als deze in het verleden is geweest. Je ziet op dit moment dat in Zuid-Europa de overheid schulden heeft en in Noord-Europa de particulieren. Diverse hebben dus baat bij een niet te hoge rente.”
 
Van der Klok: “Het blijft bijzonder dat afgelopen tijd de inflatie hoger is dan de rente. Dat is toch een erg raar economisch fenomeen, want dat moet normaliter andersom zijn. Maar ja, dat komt die stijgende energiekosten...”
 

Stef van der Klok (Vander-Klok Overnames|Financiering/Herstructurering)
Eigenaar organisatieadviesbureau voor mkb
 
Wilco Dokman (Alfa Consultants)
Adjunct-directeur Alfa Consultants, verbonden aan de corporate finance-praktijk van Alfa Accountants.
 
Tjeerd van Veen (Van Veen Advocaten in Ede)
Advocaat met specialisatie contractenrecht, hoofdzakelijk in het vastgoed en overnamepraktijk
 
Roland Verhoef
Eigenaar administratiekantoor van zzp tot kleine mkb
 
Niek Schlief
Adviseur mkb vanuit Rabobank Vallei en Rijn

delen: